Global minimum tax: l’applicazione alle BCC

Il MEF ha pubblicato in data 17 febbraio 2025 delle linee guida sull’applicazione dell’imposizione minima globale (c.d. global minimum tax), di cui al D. Lgs. 209/2023, ai gruppi bancari cooperativi (BCC).

Si ricorda, in estrema sintesi, che la global minimum tax è volta ad evitare che i gruppi societari con fatturato consolidato superiore a 750 milioni di euro scontino un livello di imposizione effettiva inferiore ad una certa percentuale prefissata, nei Paesi ove operano, e prevede per l’appunto l’applicazione di un’imposizione fiscale minima del 15% a tali gruppi societari.

Con l’entrata in vigore della global minimum tax, infatti, si è posto il problema per le BCC:

• di definire il corretto inquadramento dei gruppi bancari cooperativi
• di chiarire se assuma rilevanza il gruppo riflesso nel bilancio consolidato, redatto a seguito di un accordo di coesione
• se la società capogruppo e ogni BCC siano da considerare separatamente o in maniera unitaria.

Il MEF precisa che il quadro normativo di riferimento è costituito dal D. Lgs. 209/2023, che deve in ogni caso essere interpretato tenendo conto delle Regole OCSE, costituite dalle Model Rules, dal relativo Commentario e dalle connesse Guide Amministrative pubblicate dal Quadro Inclusivo sul BEPS (Inclusive Framework on BEPS).

Presupposti per l’applicazione della global minimum tax alle BCC

Il MEF chiarisce che l’impresa deve far parte di un gruppo (multinazionale o nazionale) che superi la soglia di ricavi normativamente prevista; a sua volta, la nozione di gruppo è incentrata su quella del bilancio consolidato per cui l’entità consolidante deve avere una partecipazione di controllo (controlling interest) nelle imprese consolidate; a loro volta, le imprese del gruppo non devono detenere una partecipazione di controllo nella capogruppo.

La partecipazione di controllo, sulla base della definizione fornita nel Decreto (in linea con le Regole GloBE), consiste in una partecipazione al capitale o al patrimonio (equity interest) delle imprese, che ne determina il consolidamento linea per linea.

Nel caso dei gruppi bancari cooperativi, la società capogruppo non può qualificarsi controllante capogruppo, in quanto non detiene una partecipazione di controllo nelle BCC che sono
consolidate: l’adesione ad opera di una banca di credito cooperativo ad un Gruppo BCC avviene in virtù di un “contratto di coesione” normativamente previsto.

Pertanto, in mancanza di una partecipazione e, per l’effetto, di una partecipazione di controllo da parte della società capogruppo nelle consolidate, si giunge ad escludere la sussistenza di un bilancio consolidato e, quindi, di un gruppo: l’inesistenza di un Gruppo al quale appartengono le BCC determina che esse, nella prospettiva della disciplina in esame, non possono qualificarsi imprese e, di conseguenza, non possono essere soggette alle disposizioni contenute nel Decreto.

Diversamente, si ritiene che la società capogruppo e le società controllate costituiscano imprese facenti parte di un Gruppo, le quali sono soggette alle disposizioni della global minimum tax qualora i ricavi di tale gruppo superino la soglia prevista nell’art. 10, c. 1, del Decreto.

Ai fini della verifica della soglia dei ricavi consolidati è necessario fare esclusivo riferimento alla società capogruppo e alle società controllate, senza considerare i ricavi conseguiti dalle BCC: il superamento della soglia dei 750 milioni di euro deve essere apprezzato in relazione al gruppo, formato dalla capogruppo e dalle sue controllate.

Analogamente, ciascuna BCC potrebbe essere una controllante capogruppo di un proprio gruppo qualora, eventualmente, avesse un controlling interest in altre entità partecipate: in questo caso, varrebbero le medesime considerazioni svolte per la società capogruppo e le sue controllate.

Sulla nozione di gruppo a controllante multipla:

In base alle Regole GloBE e nel Decreto, il gruppo a controllante multipla è il risultato di un accordo tra due o più gruppi multinazionali o nazionali e, in particolare, tra le controllanti capogruppo di due o più gruppi che, al ricorrere di determinate condizioni, costituiscono un gruppo combinato (combined group).

La sussistenza di un accordo tra gruppi quotati (a struttura vincolata o tra gruppi quotati), secondo il Commentario OCSE, richiede diversi requisiti (non alternativi):

• le rispettive attività economiche delle diverse controllanti capogruppo sono condotte in maniera unitaria, ma solo in base ad un accordo contrattuale e non tramite la soggezione ad un comune controllo
• ogni controllante capogruppo eroga dividendi in base ad accordi contrattuali con percentuali di ripartizione fisse
• le attività delle singole controllanti capogruppo sono gestite come se fossero articolazioni della stessa realtà economica, in ragione di specifici accordi contrattuali, anche se sono imprese giuridicamente autonome
• sono autonomamente quotate, scambiate o trasferite le partecipazioni delle singole controllanti capogruppo parte dell’accordo
• predispongono il bilancio consolidato come se fossero parte di un unico gruppo.

Con specifico riferimento ai gruppi BCC, il MEF osserva che tali gruppi non potrebbero soddisfare il secondo requisito perché la capogruppo e le singole BCC non erogano dividendi in base ad accordi contrattuali che prevedono delle percentuali di ripartizione fisse.

In conclusione, secondo il MEF, il gruppo BCC risultante da un accordo di coesione, anche se ha un unico bilancio consolidato, non rientra nel perimetro applicativo della global minimum tax, in quanto:

• le BCC e la capogruppo, parti dell’accordo di coesione, non possono essere considerati un’unica entità
• non configura un controlling interest l’accordo di coesione
• l’accordo soddisfa solo alcuni dei requisiti della nozione di gruppo a controllante multipla

Pertanto, secondo il MEF:

• ogni singola BCC potrebbe assumere esclusivamente il ruolo di controllante capogruppo di un proprio e distinto gruppo
• la capogruppo è qualificabile come controllante capogruppo solo con riferimento al gruppo ove vi rientrano le entità in cui la stessa detiene un controlling interest.