Creazione di holding, le novità della riforma fiscale

Il passaggio generazionale rappresenta una delle sfide più rilevanti per il sistema imprenditoriale italiano, strutturalmente legato alla conduzione familiare e caratterizzato da un’elevata età degli imprenditori.

Secondo i dati dell’ultimo rapporto dell’Osservatorio Aidaf-Unicredit-Bocconi, che monitora tutte le aziende italiane con fatturato superiore a 20 milioni di euro, il 65% di tali aziende è caratterizzato dalla presenza di leader familiari, con un’età che supera i 70 anni in ben il 25% dei casi. 

In questo contesto, sono da accogliere con favore le modifiche recate dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, (in attuazione della legge delega per la riforma fiscale) alla disciplina dei conferimenti di partecipazioni in regime di realizzo controllato di cui all’art. 177, commi 2 e 2 bis, del Testo Unico in materia di Imposte sui Redditi (TUIR), che ne hanno semplificato l’applicazione ed esteso l’ambito di operatività. 

In via preliminare, si ricorda che, in virtù del regime di realizzo controllato, è possibile effettuare il conferimento di partecipazioni in neutralità fiscale, laddove l’incremento di patrimonio netto contabile della conferitaria sia stabilito in misura pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite. 

Il regime di realizzo controllato rappresenta, dunque, uno strumento fondamentale per le riorganizzazioni societarie, soprattutto nel contesto delle imprese familiari, in quanto consente la creazione di società holding in modo fiscalmente efficiente. 

La creazione di una holding può in molti casi favorire il passaggio generazionale, in quanto consente di mantenere l’unitarietà della partecipazione in caso di eventi successori o di ingresso delle nuove generazioni nella compagine sociale, e permette di introdurre specifici meccanismi di governance a livello della holding (ad esempio, assegnando la maggioranza dei diritti di voto all’erede “designato”). In aggiunta, la creazione di una holding consente di ottenere vantaggi di natura fiscale (in primis, l’applicazione di una tassazione ridotta sui dividendi in misura pari all’1,2%, in luogo del 26% applicabile in capo alle persone fisiche).

Passando in rassegna le recenti modifiche, il regime di realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR (applicabile ai conferimenti di partecipazioni che consentono alla società conferitaria di acquisire il controllo della società scambiata) è stato esteso: 

• ai conferimenti di partecipazioni che consentono di incrementare il controllo già esistente in capo alla conferitaria; 
• e ai conferimenti di partecipazioni in società estere residenti in Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni con l’Italia.

Le modifiche più rilevanti riguardano, tuttavia, i conferimenti di partecipazioni “qualificate” ex art. 177, comma 2-bis, del TUIR (ossia, i conferimenti di partecipazioni che attribuiscono una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni). In particolare: 

• è stata estesa l’applicazione del regime di realizzo controllato ai conferimenti di partecipazioni qualificate in società fiscalmente residenti all’estero in Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni; 
• è stato eliminato il requisito dell’unipersonalità della società conferitaria, estendendo l’applicazione del regime di realizzo controllato ai casi in cui la conferitaria sia partecipata, oltre che dal conferente, anche dai suoi familiari;
• è stata modificata la verifica delle soglie di “qualificazione” in caso di conferimento di partecipazioni in società che si qualificano come “holding”. In particolare: (i) sono state apportate rilevanti semplificazioni in relazione all’individuazione della qualifica di holding, fondando la verifica sui valori contabili dell’attivo, piuttosto che sui valori correnti; (ii) è stato previsto un approccio semplificato per i conferimenti che coinvolgono partecipazioni in società quotate; ed (iii) è stata eliminata la criticità derivante dalla verifica delle soglie di qualificazione nei confronti di tutte le società partecipate direttamente e indirettamente dalla holding (criticità che precludeva in molti casi la possibilità di applicare il regime di realizzo controllato).

(L’intervento dell’avvocato Andrea Bracchi è stato pubblicato sul numero di febbraio-marzo 2025 della rivista AP-Advisor Private)