Vendita a prezzo calmierato: è una falsa donazione?

Quando è possibile contestare la vendita a prezzo basso in quanto atto simulato di una donazione?

Una donazione può essere contestata dagli eredi del donante e, in particolare, solo dal coniuge e dai figli (o, in assenza dei figli, dai genitori). Tali soggetti infatti – chiamati “eredi legittimari” – hanno sempre diritto a una quota del patrimonio del defunto. Per cui, se egli, con la donazione, ha svuotato il proprio patrimonio, ledendo appunto le quote di legittima, si può esperire la cosiddetta “azione di riduzione”. Ma che succede se, al posto della donazione, viene conclusa una vendita con un prezzo molto più basso di quello di mercato? La vendita a prezzo calmierato è una falsa donazione? Facciamo il punto della situazione.

Cos’è la simulazione

Come noto, il nostro ordinamento prevede la possibilità di annullare i cosiddetti “atti simulati”, quelli cioè che, in realtà, nascondono una diversa volontà delle parti. Possono verificarsi due diverse ipotesi:

• simulazione assoluta: quando le parti concludono un contratto ma, in realtà, non ne vogliono gli effetti. Si pensi a una persona che venda la casa a un cugino solo per evitare che gli venga pignorata dai creditori, pur continuando a viverci e a disporne come vuole, quindi con il patto che tale atto non trasferirà la proprietà al falso acquirente;
• simulazione relativa: quando le parti concludono un contratto ma, in realtà, vogliono produrre gli effetti di un altro tipo di contratto. Si pensi al padre che vende casa al figlio ma intende invece donargliela, sicché non esige il pagamento del prezzo. Sembra una compravendita, ma in realtà si tratta di una donazione.

Azione di simulazione: termini e prova

Vediamo ora quali i termini entro cui chi ne ha interesse deve agire per far valere la simulazione contro chi l’aveva realizzata.

La simulazione assoluta può essere esperita senza limiti di tempo: non è prevista prescrizione.

Al contrario, la simulazione relativa può essere avviata entro un termine massimo di 10 anni dalla data dell’atto.

Quanto alla prova che deve fornire chi intende chiedere l’annullamento della simulazione, questa deve essere:

• un accordo scritto (il cosiddetto “atto dissimulato”) se, ad agire, è una delle parti che ha firmato il contratto. Si pensi al marito che intesti fittiziamente la casa alla moglie solo per ragioni fiscali ma che, con il divorzio, la voglia indietro nonostante il diniego di quest’ultima. Per far valere la simulazione, il donante dovrà esibire al giudice la scrittura privata che dimostri quale fosse stato il reale intento delle parti;
• qualsiasi prova (anche indizi o testimonianze) se, ad agire, è un terzo. Si pensi all’erede che, volendo contestare una vendita simulata, intraprenda l’azione di riduzione nei confronti del fratello a cui il padre ha intestato la casa.

La vendita con prezzo calmierato può essere considerata una donazione simulata?

Come si è visto sopra, la simulazione relativa si verifica quando le parti pongono in essere un contratto apparente (ad esempio, una vendita) per dissimulare un contratto diverso (ad esempio, una donazione). In questo caso, il contratto apparente non produce effetti tra le parti, mentre il contratto dissimulato è quello effettivamente voluto.

Per configurare una simulazione relativa dissimulante una donazione, è necessario che:

• le parti abbiano effettivamente voluto stipulare una donazione, celandola sotto le apparenze di una vendita;
• non vi sia stato alcun pagamento del prezzo o che il prezzo sia meramente simbolico.

La giurisprudenza ha chiarito che, se un prezzo, anche inferiore al valore di mercato, è stato effettivamente pagato, non si può parlare di simulazione relativa dissimulante una donazione. In tal caso, infatti, non vi è divergenza tra la volontà dichiarata e quella effettiva delle parti, e il contratto di compravendita è valido ed efficace. Sicché esso non può essere contestato.

Ad esempio, la Corte d’Appello di Firenze ha affermato che: «la corresponsione di un prezzo non meramente simbolico, seppure inferiore a quello di mercato, fa escludere che si tratti di donazione, considerato che un prezzo è stato comunque corrisposto» (sentenza n. 1002/2022).

Diverso è il caso del cosiddetto “negotium mixtum cum donatione” (tradotto dal latino: negozio giuridico misto con donazione) che si verifica quando le parti stipulano un contratto a titolo oneroso (ad esempio, una vendita) ma con un corrispettivo notevolmente inferiore al valore di mercato, quindi con l’intento di arricchire, per spirito di liberalità, della differenza non pattuita e corrisposta.

Ad esempio: ti vendo un quadro, o un appartamento, che secondo le quotazioni vale 100mila euro, ad un prezzo di 10mila euro soltanto. In pratica, ti sto regalando i 90mila euro di differenza.

In questo caso:

• il contratto è effettivamente voluto dalle parti;
• non vi è simulazione, poiché non vi è divergenza tra la volontà dichiarata e quella effettiva;
• si configura, tuttavia, una donazione indiretta per la parte del valore del bene che non viene pagata.

Pertanto, anche se non è possibile agire con l’azione di simulazione, gli eredi legittimari eventualmente lesi possono comunque esperire l’azione di riduzione. Qui siamo, infatti, di fronte a una donazione solo per la parte di valore del bene coscientemente destinata a non trovare corrispondenza nel prezzo versato dal donatario. E, come nell’esempio fatto poc’anzi, le cifre potrebbero essere importanti.

Conclusioni

Alla luce di quanto detto sopra, possiamo distinguere tre diverse ipotesi:

• vendita senza pagamento del prezzo: è una donazione simulata ed è possibile esperire l’azione di simulazione entro 10 anni;
• vendita con pagamento di un prezzo simbolico (ad esempio 100 euro per un immobile): anche questa è una donazione simulata ed è possibile esperire l’azione di simulazione entro 10 anni;
• vendita con pagamento del prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato che viene effettivamente corrisposto (negotium mixtum cum donatione): non c’è simulazione, ma una donazione indiretta per la differenza tra il prezzo pattuito e l’effettivo valore del bene;
• vendita con prezzo calmierato, più basso cioè a quello di mercato, che viene effettivamente versato: non c’è né simulazione, né donazione.