Depositati in Senato gli emendamenti sulla responsabilità dei sindaci – La lente sul fisco

La Commissione Giustizia del Senato, in sede di esame del disegno di legge A.S. 1155 (già approvato, all’unanimità, dalla Camera il 29 maggio 2024), recante modifica dell’art. 2407 c.c., in materia di responsabilità dei componenti del Collegio sindacale, ha ieri preso atto del fatto che, alla scadenza del termine stabilito, sono stati presentati 2 ordini del giorno e 5 emendamenti.

Si ricorda, innanzitutto, il testo di quello che dovrebbe essere il nuovo art. 2407 c.c.: “I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno”.

Rispetto a tale testo, i due ordini del giorno richiederebbero l’impegno del Governo, da un lato, a valutare l’opportunità di prevedere che il secondo comma dell’art. 2407 c.c., cosi come modificato dal suddetto Ddl., si applichi anche ai procedimenti pendenti alla data di entrata in vigore della legge e, dall’altro, ad estendere ai revisori legali (persone fisiche e società di revisione) l’applicazione di limitazioni alla responsabilità analoghe a quelle che si intendono inserire nell’art. 2407 c.c. per i componenti del Collegio sindacale, calcolate come multipli del compenso annuale corrisposto dalla società revisionata a favore del revisore entro un limite massimo fisso, da determinarsi in linea con i benchmark europei più rigorosi.

Ciò conseguirebbe al fatto che il legislatore europeo ha riconosciuto, fin dalla Raccomandazione della Commissione Europea del 5 giugno 2008, l’opportunità di prevedere forme di limitazione della responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale anche mediante l’introduzione di limiti quantitativi alla responsabilità. Numerosi Stati membri (ad esempio, Germania, Austria, Belgio, Polonia, Grecia, Slovacchia, Estonia e Olanda) hanno già introdotto tali limiti, anche facendo riferimento a valori parametrati al corrispettivo e includendo cap correlati alla tipologia di clienti.

I corrispettivi dei revisori e delle società di revisione, attualmente, sono, per espressa previsione normativa (art. 10 del DLgs. 39/2010), determinati in funzione dell’importanza dell’incarico, della dimensione della società revisionata e della complessità dei relativi bilanci su cui svolgere l’attività di revisione. Rispetto a tale previsione si reputa opportuno estendere il regime di limitazione della responsabilità – che il Ddl. propone di inserire per i soli componenti del Collegio sindacale anche quando svolgano attività di revisione – a tutti i revisori esterni alla società, introducendo cap parametrati al compenso percepito. Ciò con multipli dei compensi che potrebbero essere individuati in maniera differenziata per i revisori persone fisiche e per le società di revisione e a seconda che vengano in considerazione o meno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico.

Come evidenziato, peraltro, risultano presentati anche 5 emendamenti al Ddl. A.S. 1155.
Tre sono connotati, sostanzialmente, dalle medesime finalità degli ordini del giorno, ossia l’applicazione della nuova disciplina anche ai procedimenti in corso alla data di entrata in vigore della legge e l’estensione ai revisori legali persone fisiche di una disciplina analoga a quella prevista per i sindaci e alle società di revisione di una disciplina più rigorosa, distinta alla luce del soggetto revisionato (venti volte il compenso nel caso di revisione di enti di interesse pubblico e quindici volte il compenso nel caso di revisione di altre realtà) e con un limite massimo di 16.000.000 di euro.

Due, invece, intendono inserire i limiti massimi di 120.000 euro per lo scaglione dei compensi dei sindaci fino a 10.000 euro, e di 500.000 euro, per lo scaglione dei compensi dei sindaci da 10.000 a 50.000 euro.
È chiaro che una qualsiasi modifica al testo già approvato dalla Camera comporterà un nuovo passaggio parlamentare e l’allungamento dei tempi di approvazione di una riforma che sembrava oramai imminente.